Maryann (Natasha Calis) se muda con sus abuelos cuando se queda huérfana. Desesperadamente sola, la preadolescente se quiere hacer amiga de un chico del vecindario enfermo terminal y que está encamado (Charlie Tahan), a pesar de la desaprobación de su madre (Samantha Morton). La persistencia de Maryann continúa, y en una serie de visitas secretas se va dando cuenta de que algo siniestro ocurre en la casa.